2009年全国烟草工作会议专题：在探索中起步 在实践中完善

绿茶

省级工业公司董事会董事长　徐（王莹）

　　
　　按照会议安排，现就工业公司董事会建设工作汇报如下： ?
　　一、省级工业公司董事会建设回顾 ?
　　为进一步贯彻落实国办发 57 号文件精神，深化行业管理体制改革，推进卷烟工业企业建立现代企业制度，国家局、总公司决定在直接从事生产经营的省级工业公司建立董事会。一年多来，工业公司董事会按照建设“严格规范、富有效率、充满活力”中国烟草的总体要求，切实履行在企业发展战略、预算管理、投资项目、薪酬分配、制度建设等方面的决策职能，推动和促进企业依法生产经营、提高管理水平、完善基本制度，在探索中起步，在实践中完善，初步积累了一些经验，为卷烟工业企业由传统“工厂制”向现代“公司制”转变，进一步建立完善公司法人治理结构打下了一定基础。
　　（一）完成董事会组建工作。 ?
　　根据国家局、总公司关于董事会建设试点工作的要求和部署， 2007 年 11 月，广东、湖南、湖北、浙江中烟 4 家试点企业分别改制为有限责任公司，举行了新公司的揭牌仪式，组建了公司第一届董事会。董事会由 7 名董事组成，其中，国家局、总公司本部 3 人，公司经理层 3 人，职工董事 1 人。 2008 年 9 月，广西中烟重组改制成总公司控股、广东中烟参股的有限责任公司，董事会由 9 人组成，其中，国家局、总公司本部 3 人，广西中烟经理层 3 人，广东中烟派出 2 人，广西中烟职工代表 1 人，成为第一家实施跨省联合重组的省级工业公司董事会。按照双向持股的原则，广东中烟再次调整为总公司控股、广西中烟参股的有限责任公司。广东中烟董事会在原董事会组成人员基础上，增加广西中烟派出的 2 名董事，组成广东中烟第二届董事会。
　　（二）强化企业预算管理。
　　董事会通过对工业公司年初预算方案、年中预算调整两次预算审查，摸索出了预算编制和审定的内容、方法、流程，规范和统一了预算方案的报送时间、报表格式、重点内容。要求年初预算方案、年中预算调整方案应分别在每年 1 月 15 日前和 8 月 15 日前报董事会审议。预算报表应包括经营预算报表、资本预算报表和财务预算报表。预算审议的重点是资本性支出、期间费用支出、营业外支出、薪酬性支出等。 ?
　　为促进工业公司进一步提高管理水平，在总结试点企业实行全面预算管理工作经验的基础上，董事会制订了《关于加强有关中烟工业有限责任公司全面预算管理工作的意见》（以下简称《意见》），对预算编制的原则、范围、内容、要求、流程、审定、调整、执行等作出较为明确、严格、详尽的规定，具有较强的可操作性。 ?
　　（三）严格审定权限内的投资项目。
　　为加强投资项目管理，国家局、总公司直接派出的董事在 2008 年 5 月进行了专题调研，在了解工作实际情况、吸收各方管理经验的基础上，对投资项目管理提出了明确要求。 ?
　　一是明确界定管理权限。按照国家局、总公司有关规定， 300 万元以下投资项目由公司经理层决定， 300 ～ 1000 万元项目由董事会审定， 1000 万元以上项目由董事会审议后报总公司审批。 ? 　　
　　 二是统一项目报批要求。由经理层决定的项目，要将项目名称、填报单位、项目投资额等情况汇总列表报董事会备案；由董事会决定及报国家局、总公司审批的项目，需逐项列表详细说明，列表内容包括项目名称、填报单位、项目实施时间、项目基本情况、项目总投资、年度预算支出等，同时还要提供投资委员会和总经理办公会的会议纪要，作为董事会审定的前置程序性要求。 ?
　　三是严格规范工作流程。按照“先有项目，后有预算”的原则，董事会要求投资项目要单独形成方案，不能与预算方案中的资本性支出混淆，或者以资本性支出预算代替投资项目方案。有关投资项目按权限审批后，方可列入资本性预算支出。 ?
　　（四）推动企业完善基本制度 。
　　这些年来，卷烟工业企业制定了不少规章制度，但由于企业联合重组，特别是企业改制后，一些制度已不适应企业改革发展要求。因此，董事会组建后，把推动企业基本制度的完善作为一项重要工作。 ?
　　一是构建基本制度框架。各有关工业公司董事会进入实质性运作后，确定了基本管理制度的整体框架，包括人力资源、劳动工资及用工、信息化工作、市场营销和品牌管理、技术创新、生产质量、安全生产、物资采购供应、经济运行、财务管理、内部审计、全面预算管理、招投标管理、合同管理、投资管理、生产经营计划及统计等。 ?
　　二是确定制度内容体例。 2008 年 5 月，董事会就基本制度建设进行专题调研，确定了基本制度的概念、内容和体例。基本制度是指涉及公司组织架构和基本运行的制度规范，涵盖企业人财物、产供销管理方面的重大事项和重要内容；基本制度内容主要包括总则、基本原则、组织架构及职责、程序（流程）、监督、责任；基本制度的体例按照篇、章、节、条、款、项的规范性文件格式进行制定。 ?
　　三是稳步推进制度建设。按照“成熟一个、出台一个”的原则，到目前为止，在董事会的大力推动和 4 省工业公司的积极配合下，基本管理制度建设取得一定成效。在基本制度框架下已经出台的基本制度涉及人力资源、信息化、市场营销与品牌、技术创新、卷烟产品质量监督、安全生产管理、财务会计核算、内部审计、招投标工作、合同管理、投资管理、生产计划调度等 12 个方面，并且根据企业实际情况，对基本制度的构成进行了补充和完善，使制度体现不同企业的文化特色。 ?
　　（五）督促企业加快用工分配制度改革 。
　　为完善企业内部用工机制，理顺分配关系，规范劳动用工行为，促进人力资源管理与发展，国家局下发了《关于进一步深化烟草行业收入分配制度改革的意见》（国烟人［ 2007 ］ 204 号）。为贯彻落实国家局的工作部署，董事会在 2008 年 5 月开展专题调研，就用工分配制度改革的实施范围（如是否含三产、内退人员）、岗位分类分序列分级分等、浮动收入和固定收入比例、岗位评价与考核政策、公司内部的分配政策等详细了解了企业有关情况。在此基础上，督促企业进一步加快制订用工分配制度改革方案，目前已审议通过 2 家工业公司用工分配制度改革方案。
　　（六）探索董事会运作模式 。 ?
　　工业公司董事会一经组建，即制订了董事会议事规则和董事会秘书工作制度，明确了董事会会议的形式，董事会会议议题的征集和材料的准备。对议事程序、表决方式、决议的形成、会议记录的签署等作出了明确具体的规定。按照议事规则的要求，工业公司每年年初和年中召开两次定期会议，年初会议的重点是审议上一年度生产经营报告、确定本年度生产经营目标、审定财务预算和投资项目等；年中会议的重点是审定预算调整方案和投资项目调整方案，审定资产处置方案和基本管理制度。根据企业工作需要，不定期就企业重组、内部分配、资产处置等重大事项召开临时会议和书面会议。一年多来，已累计召开定期会议 13 次，临时和书面会议 10 次。每次会议之前，有关工业公司董事会办公室要事先征集议题，准备议案，并提前 10 天向董事会成员发出会议通知并附议题涉及的相关材料。会议期间要对每位董事审议的发言作出详实的会议记录，由各位董事签名存档。议案表决全部采用书面签署表决票的方式，由每位董事独立判断，实行一人一票制，表决结果记录在案。根据表决结果，形成董事会决议，由各董事签名，并加盖董事会印章。通过一年来的探索和实践，形成了一套严格规范、灵活实用、具有特色的董事会运作制度。
　　二、进一步加强省级工业公司董事会建设的思考
　　2009 年董事会工作要在认真总结以往做法和经验的基础上，继续按照“在探索中起步，在实践中完善”的总体要求，进一步转变观念，明确职权，完善制度，规范运作，创新方式，在投资、预算、薪酬管理等方面发挥更加积极的作用，提高决策水平，推动行业现代企业制度的健全和完善。 ?
　　（一）进一步树立现代公司意识。 ?
　　建立董事会的企业，初步构建了现代公司的组织框架，但企业经营管理体系，决策、执行、监督的方式方法和运行机制，不可能马上随之改变。推进现代企业制度建设，其目的就是要形成各司其职、各负其责、有效制衡、协调运转的法人治理结构，既实现总公司出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。但现实中人们对“公司制”、董事会的认识尚有一个过程，有的认为董事会是总公司的派驻机构，是多了一个层次，有的把董事会看作是可有可无的橡皮图章。因此，从“工厂制”向“公司制”转变，要求企业真正树立现代公司观念，坚持董事会领导下的总经理负责制。董事会作为公司决策机构，也要转变观念，克服行政色彩，增强企业观念；克服传统思想，树立责任意识；克服一言堂，形成民主决策机制。 ?
　　（二）进一步明确董事会职责权限 。
　　按照国家局“三定”方案要求和国家局领导指示精神，董事会在认真开展调研，征求有关方面意见和建议的基础上，对董事会职权进行调整和细化。一是加强品牌发展战略研究，确定跨省联合重组双方的品牌发展战略、规划，决定跨省重组品牌整合的数量、结构、生产进度，决定品牌输入方没有订单的存量计划品牌加工的安排。二是研究探索建立生产经营指标体系，包括卷烟生产计划、品牌定向整合、主导品牌规模、销售计划、主要经济效益、节能降耗与节能减排、资产经营指标等。三是探索界定投资项目权限，包括基本建设项目、非扩大生产能力的技术改造项目、固定资产购置项目、科研项目、大修理项目、信息化项目、多元化投资项目等。四是审议年度决算方案，重点是审议公司的利润分配方案。五是探索审议公司内部管理机构设置，推进企业加强“四个中心”建设。六是探索坚持党管干部原则与现代企业制度下的公司法人治理结构相结合的途径和方法。 ?
　　（三）进一步发挥董事会的作用。
　　按照现代公司治理结构，董事会是公司决策机构，享有决策权；经理层是公司执行机构，负责公司生产经营；总经理是法定代表人，行使生产经营指挥权；党组是公司的政治核心，发挥政治保障作用；职代会依法参与公司民主管理，维护职工权益。公司治理结构中各组成部分的职责不同、定位不同、作用不同。董事会要处理好与其他机构的关系，既要到位，又不能越位，尤其不能干预企业生产经营自主权。董事会的任务就是推动和促进企业依法生产经营、提高管理水平、完善基本制度。 ?
　　下一步工作中，董事会还要重点在三个方面发挥作用：一是继续推动企业完善基本管理制度，在确定的基本管理制度框架下，力争在 2009 年初步建立基本管理制度体系；二是督促企业加快用工分配制度改革步伐，按照“分类管理、科学设岗、明确职责、严格考核、落实报酬”的要求，尽快组织实施改革方案；三是协助开展卷烟工业跨省联合重组工作，配合国家局、总公司有关部门，推进工业公司开展跨省联合和品牌整合以及扩大董事会试点工作。 ?
　　（四）进一步完善董事会决策机制。 ?
　　在“工厂制”管理体制下，企业实行总经理负责制，改为“公司制”后，实行董事会领导下的总经理负责制，董事会作为决策机构，实行依法决策、民主决策、科学决策。依法决策，就是决策行为、决策程序、决策过程、决策结果都要符合国家法律、法规、程序，符合国家局、总公司的各项规定；对卷烟生产计划等刚性指标，在国家计划未调整前，严格按计划编制预算；企业编制下一年度生产经营目标，实行确保数和力争数两组指标分别编报，使企业明确工作基础和努力方向。民主决策，就是董事会实行票决制，所有董事会成员独立判断，独立行使表决权，并对决策结果独立承担法律责任，逐步探索建立董事会决策责任追究制度。科学决策，就是要提高决策水平和决策效率，探索将公司投资、预算、薪酬委员会调整为董事会决策的参谋机构，为董事会决策服务。 ?
　　（五）进一步加强董事会自身建设。
　　工业公司董事会是一个全新的组织，董事会建设又带有行业特色，没有现成的模式可以照搬套用。这就要求董事会工作在探索中起步的基础上，不断在实践中加以丰富和完善。董事会自身建设直接决定职责履行的程度、作用发挥的效果和观念更新的快慢。因此，董事会要继续在健全组织机构、完善工作制度、明确角色定位、创新工作方式、提升工作水平上下功夫。 ?
　　一是健全组织机构。按照《国家烟草专卖局关于印发机关各部门各单位主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（国烟人［ 2008 ］524 号）要求，要健全在总公司内设立的省级工业公司董事会工作机构，明确职责，充实人员，理顺董事会工作机构与国家局、总公司机关各部门、各单位之间的关系。董事会要及时了解国家局、总公司的各项政策措施，并贯彻落实到企业的具体工作中；完善信息化工作平台，使董事会工作机构办公自动化系统与有关工业公司实现互联互通，实现网上办公，提高董事会的运作效率。 ?
　　二是完善工作制度。要建立调研工作制度，国家局直接派出董事每年保证在每个工业公司调研时间不少于 1 个月；要建立日常报告制度，工业公司重大问题、重要会议、重要材料要及时报告董事会，董事会不定期向总公司领导报告工作情况；要建立董事会秘书列席会议制度，公司办公会，投资、预算、薪酬委员会会议，以及公司各部门主要领导参加的会议，董事会秘书应列席参加。 ?
　　三是明确角色定位。一些董事交叉任职、同时担任多项职务，作为本公司董事参加董事会会议，要切实维护出资人利益，履行董事的职权和义务；作为本公司经理层成员，要做好本公司的日常生产经营工作，坚决执行董事会的各项决议；作为参股公司的董事会成员，要贯彻落实国家局、总公司关于推动卷烟工业跨省联合重组的各项要求，尤其是在加快推进卷烟品牌跨省整合，进一步做大做强全国性重点骨干品牌方面发挥作用。 ?
　　四是创新工作方式。董事会的工作方式主要是会议和调研，要不断探索和完善这两种基本工作方式。第一，引入董事会预备会议。董事会定期会议由于议案涉及企业决策的重大事项，要探索引入预备会议机制，对会议议案进行预审，就有关问题事先进行沟通和交流。第二，采取书面会议形式审议部分议案。因各种原因，部分议案无法召开董事会现场会议进行审议。为了不影响企业工作进度，董事会可以考虑采取书面会议审议方式，对部分议案进行表决。第三，董事会办公室之间要加强沟通交流，互相取长补短，改进董事会办公室的工作。 ?
　　五是提升工作水平。董事会要加强学习，深入调研，提升自身素质和能力，提高决策质量和水平。一方面，董事会成员要通过学习，了解国家有关法律法规，掌握行业管理的政策规定，熟悉相关专业知识。另一方面，通过调研，增进董事会对工业公司和各卷烟生产厂实际情况的了解，确保董事会的决策符合企业发展状况和实际需要。另外，还应探索建立激励约束机制，加强对董事的培训、考核和监督。